Airbus

En janvier 2020, Airbus a annoncé son accord pour payer des amendes d'un montant total de 3,6 milliards d'euros, ce qui constitue le premier règlement simultané au monde avec quatre autorités nationales : le Parquet national financier français (PNF), le Serious Fraud Office (SFO) britannique, le ministère américain de la Justice (DoJ) et le ministère américain des Affaires étrangères (DOS). Derrière cette amende historique se trouve une enquête internationale collaborative tout aussi révolutionnaire sur la corruption, qui a vu Airbus mener avec succès une enquête transfrontalière pluriannuelle et des mesures correctives de conformité. FRA a conseillé Airbus dès les premières étapes avec la conception d'une approche complète de l'enquête, en personnalisant une stratégie de gouvernance des données ainsi qu'une évaluation des risques de conformité et un soutien à la remédiation, ainsi qu'au calcul de l'amende. FRA a été le seul conseiller à soutenir des dizaines de sujets d'enquête différents, plusieurs cabinets d'avocats, dans toutes les juridictions et avec toutes les autorités nationales.

L'équipe exceptionnelle de FRA, son professionnalisme constant et son expertise technique de pointe se sont révélés inestimables pour nous aider à relever les nombreux défis que nous avons surmontés pour parvenir à cet accord complexe. Leur vaste expérience avec les mêmes autorités a fourni un aperçu unique des complexités d'une enquête multijuridictionnelle et, en fin de compte, de la résolution globale.

Lorsque cela a été le plus important, nous avons pu compter sur les meilleurs comptables forensiques possibles.

- John Harrison, directeur juridique d'Airbus

Diriger l'enquête internationale forensique

Dès les premières étapes de l'enquête, environ quatre ans avant l'accord, FRA a été choisie pour accompagner Airbus et son équipe juridique internationale dans les domaines de  comptabilité forensique et d'analyse et gouvernance de données. FRA a collaboré avec des centaines d'avocats travaillant sur différents volets de l'enquête pour mettre en oeuvre des mesures de conformité, chacun d'entre eux étant en charge de domaines spécifiques relatifs aux opérations et pratiques commerciales de la société.

Compte tenu de la structure complexe de l'entreprise et du système comptable du client, avec des centaines d'entités mondiales, FRA a développé un référentiel de données centralisé pour permettre une analyse efficace des données comptables structurées. Les relations de travail solides de FRA avec les différentes unités et équipes d'Airbus (y compris finance, achats, ventes, audit interne, juridique et conformité) ont été cruciales pour comprendre la cartographie des données avant d'en définir la portée, de les collecter, de les formater et enfin de les analyser. Une équipe de plus de 70 professionnels de FRA a répondu aux besoins du client et de ses avocats, ainsi qu'à ceux de diverses organismes de réglementation.

Mise en œuvre d'une stratégie innovante et personnalisée de gouvernance des données transfrontalières

La nature des activités et opérations d'Airbus, ainsi que les nombreuses juridictions concernées ont représenté un défi incroyable, nécessitant à la fois ingéniosité et ténacité. Une stratégie de gouvernance des données a été nécessaire pour naviguer entre les diverses lois sur le secret d'État, les lois de blocage et les lois relatives à la confidentialité des données. Outre le Royaume-Uni, les États-Unis et la France, plus d'une douzaine d'autres juridictions ont été impliquées au cours de l'enquête, notamment l'Allemagne et l'Espagne. Nos experts spécialisés dans le traitement, la programmation, l'ingénierie et l'analyse des données ont travaillé en étroite collaboration avec des comptables forensiques spécialisés pour utiliser la technologie nécessaire à la collecte, la consolidation et la centralisation des données sensibles et non-sensibles à des fins de revue et reporting. L'équipe de gouvernance des données de FRA a mis en place sept environnements de revue eDiscovery distincts, indépendants et sécurisés, dont cinq étaient mobiles et "air-gapped" (c'est-à-dire en circuit fermé, isolé du réseau). Des contrôles d'accès spécifiques ont été mis en place pour empêcher même l'équipe de support de FRA d'avoir accès à des données avant que l'entreprise n'ait examiné et communiqué uniquement des informations non classifiées. Grâce à l'application de diverses technologies de pointe, notamment l'apprentissage automatique et le plus grand projet Relativity Analytics jamais réalisé (sur la base du volume de données), FRA a accompagné Airbus et ses avocats dans l'analyse de plusieurs millions de documents de manière sécurisée et efficace. Plus important encore, le système conçu a résisté à l'examen minutieux des procureurs nationaux - PNF, SFO et DOJ - et a permis à Airbus de respecter les délais imposés par ces autorités.

Soutenir la refonte du programme de conformité d'Airbus

Dans laConvention Judiciaire d'Intérêt Public, ou CJIP, entre le PNF et Airbus il a été noté que l'entreprise avait travaillé de 2015 à 2019 sur "la conception d'un programme de conformité digne des normes les plus élevées...". Cette reconnaissance témoigne de l'engagement d'Airbus à remédier à la situation, notamment en demandant l'assistance de FRA pour concevoir une méthodologie innovante d'évaluation des risques en matière de lutte contre la corruption à l'échelle mondiale et de suivi de la mise en œuvre. En collaboration avec un département d'éthique et de conformité nouvellement créé et indépendant, notre approche a pris en compte les différents modèles d'entreprise au sein de la société et les particularités géographiques, en s'appuyant sur les processus et les outils existants. Elle a également été examinée par les autorités nationales et d'autres parties prenantes, notamment par l'Agence française anticorruption, agissant en tant que moniteur désigné par le PNF. Les progrès réalisés par Airbus dans le cadre de son programme de conformité ont été reconnus par les tribunaux :

...à partir de la fin 2014, Airbus a mis en œuvre un certain nombre de mesures. Il est soutenu que celles-ci ont transformé Airbus (en ce qui concerne les questions de conformité, de culture et autres) à une entreprise effectivement différente de celle qu'elle était au moment où les infractions alléguées dans l'acte d'accusation se sont produites."

- Dame Victoria Sharp, présidente de la Queen's Bench Division de la High Court d'Angleterre et du Pays de Galles

Harmonisation des méthodes de calcul des amendes

Pour parvenir à ce règlement sans précédent avec quatre autorités nationales, il était essentiel d'aligner la méthodologie de l'analyse des gains avec toutes les agences avant de calculer l'amende elle-même. L'approche empirique de FRA en matière d'analyse et son expérience préalable relative au calcul des amendes avec les organismes de réglementation nous ont permis de définir une approche qui a satisfait toutes les parties prenantes. FRA a travaillé avec Airbus et ses conseils juridiques pour calculer les avantages retirés des manquements et soutenir les négociations de règlement. La solidité et la précision de cette méthodologie ont été explicitement notées dans le jugement du SFO.

Une conclusion positive grâce à une coopération ouverte avec les autorités

Dès le début, Airbus a adopté une approche transparente et solide de l'enquête. La société a été reconnue pour sa coopération "exemplaire" avec toutes les autorités en raison de la pertinence de ses rapports et de sa détermination à mettre en œuvre un plan de remédiation adéquat et unanimement salué. Cette coopération a également été prise en compte dans les jugements comme une circonstance atténuante dans l'accord transactionnel final. FRA est fière d'avoir soutenu Airbus dans son engagement à travailler de manière constructive avec les autorités tout en plaçant la barre très haut en matière d'éthique et de conformité.